本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易尚需取得有关审批机关的批准和同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺在参与本次交易期间，将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

　　本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京大成律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中发国际资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　本次交易的审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或

　　报告书摘要、本报告书摘要 指 《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》

　　报告书、重组报告书 指 《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

　　中广核核技术 指 中广核核技术应用有限公司（曾用名：中广核（北京）核技术应用有限公司）

　　贝谷科技、贝谷公司、标的公司 指 中广核贝谷科技有限公司（曾用名：中广核贝谷科技股份有限公司、贝谷科技股份有限公司、贝尔科技股份有限公司、江西贝尔科技股份有限公司、江西贝尔科技产业有限公司）

　　本次交易、本次重组 指 中广核核技术发展股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买贝谷科技79%股权，同时向中广核核技术应用有限公司发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金 指 中广核核技术发展股份有限公司拟向中广核核技术应用有限公司发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过3亿元

　　《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》《股份认购协议》（统称“《重组协议（修订版）》”） 指 上市公司于2023年8月23日与中广核核技术签署的《中广核核技术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》《中广核核技术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司之股份认购协议》、与吉安云科通签署《中广核核技术发展股份有 限公司与吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》

　　审计报告 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023CSAA2B0076”《审计报告》

　　备考审阅报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第ZI10600号”《备考审阅报告及财务报表》

　　《评估报告》《评估说明》 指 中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2023]第053号”评估报告及评估说明

　　独立财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

　　《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

　　信息系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各种网络设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应用软件等相关软硬件和相关数据信息等集成到相互关联的、统 一的、协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理，并具有优良性能价格比的计算机系统的全过程。

　　仪器仪表 指 是用以检出、测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物性参数等的器具或设备。广义来说，仪器仪表也可具有自动控制、报警、信号传递和数据处理等功能。

　　辐射成像系统 指 通过射线穿透被检测货物车辆、行李包裹和人体，对货物车辆、行李包裹和人体进行扫描，通过数据采集、图像处理、物质识别等技术方法，最终形成一幅包含被测物体形状、内部构成、物质组成等信息的图像。辐射成像系统具有穿透能力强、探测效率高、辐射剂量小、人员安全、图像分辨率高和智能识别能力强等优势，是实现非侵入式检查最有效的技术手段，广泛应用于口岸、机场、交通、场馆等领域安全检查。

　　核素 指 具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子，多数元素都包含多种核素

　　本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：

　　上市公司于2022年6月30日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，上市公司拟以发行股份方式购买中广核核技术所持 30.00%贝谷科技股权、拟以支付现金方式购买成都久源所持 21.00%贝谷科技股权、拟以发行股份及支付现金方式购买吉安云科通所持49.00%贝谷科技股权。

　　公司于2023年8月24日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行调整，具体调整情况如下：

　　1、成都久源持有的贝谷科技21.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围；

　　2、与交易对方中广核核技术及云科通交易对价的支付方式统一为发行股份及支付现金；

　　3、发行股份购买资产定价原则调整为不低于定价基准日前20个交易日中广核技股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产；

　　4、上市公司拟向中广核核技术发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000.00万元，不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　定价基准日 第九届董事会第二十八次会议决议公告日 第十届董事会第九次会议决议公告日

　　定价原则 不低于定价基准日前20个交易日中广核技股票交易均价的90%。 不低于定价基准日前20个交易日中广核技股票交易均价的80%，且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产

　　对价支付方式 以发行股份的方式向中广核核技术购买贝谷科技30%股权，通过发行股份及支付现金方式向云科通购买贝谷科技49%股权（50%股份和50%现金）；通过支付现金方式向久源公司购买贝谷科技21%股权。 以发行股份与支付现金的方式向中广核核技术购买贝谷科技30%股权，并通过发行股份及支付现金方式向云科通购买贝谷科技49%股权（70%股份和30%现金）。

　　募集资金用途 无 用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等

　　《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　本次交易方案调整涉及调减标的资产，调减标的资产的交易作价超过20%，同时涉及新增募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整应视为构成对重组方案重大调整。

　　经过充分论证，并充分尊重交易对方的意愿，公司董事会本着有利于增强上市公司对托管公司的控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产由贝谷科技100%股权变更为贝谷科技79.00%股权，并同时向中广核核技术配套募集资金不超过人民币30,000.00万元。

　　交易方案简介 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向吉安云科通及中广核核技术购买贝谷科技79.00%股权，同时向中广核核技术发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司控股子公司。

　　主营业务 贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。主营业务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。

　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格参照符合规定的评估机构出具并经中国广核集团备案的评估结果确定。根据中发国际出具的资产评估报告，贝谷科技100%股权于评估基准日的评估值为 62,650.00万元，最终确定贝谷科技79.00%股权的交易价格为49,493.50万元。

　　标的公司 基准日 评估方法 评估结果 增值率 本次交易的权益比例 交易价格 其他说明

　　序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价

　　定价基准日 公司第十届董事会第九次会议决议公告日 发行价格 6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产

　　发行数量 51,786,920股，占发行后（含募集配套资金）上市公司总股本的比例为4.97%。

　　锁定期安排 中广核核技术因本次交易中发行股份购买资产取得上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）；云科通通过本次交易而取得的中广核技股份的50%自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。同时，为保证云科通履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云科通因本次交易而取得的中广核技股份的50%在本次交易业绩承诺及减值测试的补偿义务（如有）履行完毕前不得转让。 在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排； 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

　　募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例

　　支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等 15,151.95 50.51%

　　定价基准日 上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产

　　发行数量 发行股份的数量不超过44,843,049股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。

　　锁定期安排 中广核核技术通过本次认购取得上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

　　本次交易前，上市公司业务主要为加速器与辐照、电子束处理特种废物、辐照加工服务、新材料及医疗健康。通过本次交易，上市公司将获得贝谷科技79.00%股权，上市公司业务结构进一步丰富，在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。

　　本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　股东名称 本次交易前（截至2023年4月30日） 本次交易后 （发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后）

　　本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合计持有上市公司28.61%的股份，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后（含募集配套资金），中广核核技术及其一致行动人合计持有上市公司 32.15%的股份。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

　　根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

　　本次交易后，上市公司的净资产规模和营业收入均得到提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营能力提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　上述审批、同意注册为本次交易的前提条件，通过审批、同意注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、同意注册以及最终通过审批、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　公司实际控制人中国广核集团、控股股东中广核核技术及其一致行动人已出具原则性意见，原则性同意中广核技实施本次交易，对本次交易无异议。

　　公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具说明，自中广核技本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持中广核技股票的计划。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

　　公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立董事发表事前认可意见和独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

　　为充分保护投资者的合法权益、给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。

　　本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表事前认可意见和独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　根据上市公司经审计财务数据以及立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：

　　由上表可知，本次交易后，上市公司最近一年的基本每股收益将有所提升，不会摊薄当期回报。但是，考虑到交易后上市公司的总股本将大幅增加，若标的公司无法实现承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。

　　2、公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

　　中广核核技术、中广核资本、中国广核集团及上市公司董事、高级管理人员就为保障本次交易防范即期回报被摊薄措施能够得到切实履行，作出承诺，承诺具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十三）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺”相关内容。

　　根据《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：

　　《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：

　　（2）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”

　　截至本报告书摘要签署之日，本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产的交易金额为34,645.45万元。上市公司最近十二个月内不存在发行股份购买资产累计交易金额超过人民币5亿元的情形，因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。

　　《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：

　　（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

　　（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。”

　　截至本报告书摘要签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。

　　综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。

　　本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

　　本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（//）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，具体包括：

　　本次交易能否通过上述审批、同意注册以及最终通过审批、注册的时间均存在不确定性。

　　根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，业绩补偿义务人承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度承诺实现合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 4,364.69万元、5,350.75万元及6,452.66万元，累计净利润数为16,168.10万元。

　　上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素变化及其他因素的影响均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风险。

　　根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉减值损失，减值部分将冲减当期利润。若收购的标的公司未来经营无法达到预期收益，上市公司面临计提商誉减值准备的风险，并提请广大投资者注意相关风险。

　　贝谷科技所处行业的下游客户主要是政府部门和大型企事业单位，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，贝谷科技每年的上半年销售较少，销售主要集中在下半年，销售呈现一定的季节性特征；而费用的列支全年较为平衡，所以可能会出现上半年实现营业利润相对较少的情况，同时在合同执行过程中需垫付设备采购款、实施和生产费用、投标保证金、履约保证金及质量保证金等款项，上半年相应的收款结算较少，贝谷科技的经营业绩可能会存在季节性波动的风险。

　　报告期各期末，贝谷科技的存货账面价值分别为21,709.23万元、23,236.85万元和26,648.72万元，存货规模相对较大。存货主要为发出商品，该类发出商品主要为未完工项目，如果在项目建设过程中发生客户违约导致合同变更或终止的情形，公司存货可能发生减值，将对标的公司经营造成不利影响。

　　报告期各期末，贝谷科技应收账款账面价值分别为20,925.45万元、27,075.63万元和19,640.13万元，应收账款金额较高。标的公司应收账款的主要客户是政府部门或国有单位，信誉度高。尽管如此，如果行业状况等发生重大不利变化，标的公司应收账款不能按时收回，将对标的公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

　　1、贯彻落实国资委深化国资国企改革要求，通过企业兼并重组实现资源优化配置

　　2022年10月16日习在二十大报告中提出要“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”。深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力是构建高水平社会主义市场经济体制、实现高质量发展的重要举措。

　　2023年政府工作报告中进一步明确提出切实落实“两个毫不动摇”，深化国资国企改革，提高国企核心竞争力。在此背景下，新一轮国企改革深化提升行动，将主要抓好加快优化国有经济布局结构，增强服务国家战略的功能作用；加快完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营；加快健全有利于国有企业科技创新的体制机制，加快打造创新型国有企业等三个方面的工作。中国广核集团积极响应“二十大”精神相关要求并落实新一轮国企改革深化提升行动，通过本次资产重组进一步优化国有资产布局，实现国企高质量发展。

　　本次交易遵循国家相关政策的指导意见，致力于通过实施兼并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地回报中小投资者。中广核技作为国有控股上市公司，通过本次重组将优质资产注入上市公司，有利于提升国有资产资源配置运行效率，强化业务板块经营实力，提高资产质量，增强抗风险能力。

　　上市公司贯彻落实习关于“加快转变经济发展方式，加快产业转型升级”的重要指示精神，围绕核技术应用的重点领域，全面推进业务布局，形成以加速器研发与制造为核心，向“更美丽”、“更健康”、“更安全”三大业务领域深入拓展。其中，“更美丽”业务包括辐照加工服务、核环保、新材料；

　　“更健康”业务指医疗健康领域涉及的质子治疗肿瘤系统装备，及放射性医用同位素制备；“更安全”业务包括辐射监测与防护、辐射成像与应用等领域。

　　贝谷科技主营业务中核仪器仪表、智慧监管业务符合上市公司“更安全”业务规划。通过本次交易，上市公司在原有业务基础上，新增核仪器仪表、智慧监管和信息系统集成业务，深化推进上市公司业务布局，优化上市公司业务结构，突显上市公司非动力核技术应用的产业优势。

　　1、有利于中央企业子公司核心业务提高资产证券化水平，推动国有资本做强做优做大

　　本次重组既是中广核技积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升和资产结构改善的有效举措，也是中广核技推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司有望在产品与市场、技术与研发、资本等方面形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。

　　上市公司深耕中国非动力核技术应用产业多年，与众多下游客户具有紧密合作关系，主要下游应用领域包括：核工业、交通运输、医疗卫生、公共安全、环保、食品等。标的公司核仪器仪表业务属于核安全范畴，是上市公司核技术应用产业链的重要补充，智慧监管业务中的安检相关产品是核技术应用的重要领域之一。本次交易后，标的公司可借助上市公司既有市场渠道和客户资源，丰富细分产品布局，拓展下游客户应用领域。

　　上市公司深耕中国非动力核技术应用产业多年，在电子加速器等核技术应用领域具有深厚技术积累。标的公司核仪器仪表作为核安全的组成部分与核技术应用紧密相关，智慧监管业务中的安检相关产品属于核技术应用的下游领域之一。

　　本次交易后，双方可实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，节约研发费用和人力资源。

　　标的公司正处于业务高速发展阶段，在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求，而资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，标的公司可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。

　　标的公司业务发展良好，盈利能力较强。通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，维护中小投资者利益。通过本次交易，上市公司可在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域，产品布局更加完善。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中广核核技术所持30.00%贝谷科技股权、通过发行股份及支付现金方式购买吉安云科通所持49.00%贝谷科技股权。本次交易完成后，上市公司将取得贝谷科技79.00%股权。

　　本次交易中，上市公司聘请中发国际资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对贝谷科技100%股权进行了评估，评估值为62,650.00万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，贝谷科技79.00%股权作价为49,493.50万元，因此标的资产交易对价为49,493.50万元，其中以发行股份的方式支付对价

　　34,645.45万元，以支付现金的方式支付对价14,848.05万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价

　　本次交易中，上市公司拟向中广核核技术发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过30,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：

　　支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等 15,151.95 50.51%

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，具体支付情况如下：

　　序号 交易对方 转让贝谷科技股权比例 因转让标的资产获得对价 支付方式 获得股份数（股）

　　综上，本次交易标的资产作价 49,493.50万元，其中，现金支付对价为14,848.05万元，股份支付对价为34,645.45万元。

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

　　上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日中广核技股票交易均价的80%，且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产。

　　在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

　　当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。

　　双方同意，在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净资产，则发行价格仍为6.69元。在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行价格低于按照届时公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净资产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的每股净资产值。

　　本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。

　　本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所主板。

　　本次购买资产拟发行股份数量为51,786,920股，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后（含募集配套资金）上市公司总股本的比例为4.97%。

　　在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。

　　本次业绩承诺方中广核核技术及吉安云科通承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为4,364.69万元、5,350.75万元及6,452.66万元，累计净利润数为16,168.10万元。

　　承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司2023年至2025年各会计年度进行审计，并以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告作为净利润的确定依据。

　　上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体补偿方式及计算公式如下：

　　中广核核技术应优先采用股份补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。

　　当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司股东全部权益价值经备案的评估结果×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例-中广核核技术累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）

　　当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果向上取整数。

　　如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且中广核核技术需向上市公司补偿股份，中广核核技术应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。中广核核技术应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。

　　云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。

　　云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司股东全部权益价值经备案的评估结果×云科通拟转让的标的公司股权比例-云科通累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）

　　当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果向上取整数。

　　如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。

　　上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的会计师事务所在业绩承诺期末专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试审核报告，并以该会计师事务所出具的减值测试审核报告作为资产减值额的确定依据。如果业绩承诺期末标的资产减值额大于业绩承诺期间业绩承诺方累计向上市公司支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对方具体补偿方式及计算公式如下：

　　如果中广核核技术触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求中广核核技术优先以公司股份进行补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。

　　补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金额×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例－中广核核技术累计已补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。

　　上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配的，则中广核核技术补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。

　　在任何情况下，中广核核技术在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。

　　如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以公司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。

　　补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金额×云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通累计已补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。云科通持有的因本次交易而获得的股份扣除已补偿股份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由云科通以现金方式补偿。

　　上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。

　　在任何情况下，云科通在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。

　　若业绩承诺方按照《重组协议》约定应履行补偿义务的，上市公司应在专项审计报告出具之日或者减值测试报告出具之日起的20个工作日内，按照《重组协议》约定计算应补偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审议。上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内将应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。

　　就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市公司的其他股东，具体如下：

　　（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以总价1元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司发出书面通知的30日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户。

　　（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无法实施，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方无条件实施股份免费赠送方案。

　　业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后30个工作日内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核准），将相关股份免费一次性赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的上市公司的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。等额补偿的具体方式为：现金补偿。

　　就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从当期现金交易对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从下期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后30日内以现金向上市公司一次性支付补偿。

　　标的资产过渡期间的损益，由上市公司指定的具有专业资质的审计机构在交割日起的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生盈余，盈余部分由上市公司按比例享有。

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例享有。

　　自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司按比例享有。

　　标的资产交割完成后15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的40%；

　　中广核核技术、云科通完成2023年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2023年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；

　　中广核核技术、云科通完成2024年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2024年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；

　　中广核核技术、云科通完成2025年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2025年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；

　　中广核核技术因本次交易中发行股份购买资产获得的上市公司发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中广核核技术不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　云科通通过本次交易获得上市公司发行的股份，因本次交易而取得的中广核技股份的50%自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。

　　同时，为保证云科通履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云科通因本次交易而取得的中广核技股份的 50%在本次交易业绩承诺及减值测试的补偿义务（如有）履行完毕前不得转让。

　　限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云科通不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次交易中，上市公司拟向中广核核技术发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过30,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

　　在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东中广核核技术非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为中广核技第十届董事会第九次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金的股份发行价格为6.69元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。

　　在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

　　当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。

　　双方同意，在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净资产，则发行价格仍为6.69元。在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行价格低于按照届时公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净资产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的每股净资产值。

　　本次交易后，中广核技将取得贝谷科技79.00%股权，根据《重组管理办法》相关规定，指标计算如下：

　　注：上表中中广核技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2022年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；贝谷科技的资产净额取本次交易作价，资产总额、营业收入取自经审计的2022年度财务报表。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次交易的交易对方包括上市公司控股股东中广核核技术。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。

　　本次交易前36个月内，公司控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后，公司控股股东仍为中广核核技术，实际控制人仍为中国广核集团。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　根据《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：

　　《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：

　　（2）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”

　　截至本报告书摘要签署之日，本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产的交易金额为34,645.45万元。上市公司最近十二个月内不存在发行股份购买资产累计交易金额超过人民币5亿元的情形，因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。

　　《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：

　　（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

　　（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。”

　　截至本报告书摘要签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。

　　综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。

　　本次交易前，上市公司业务主要为加速器与辐照、电子束处理特种废物、辐照加工服务、新材料及医疗健康。通过本次交易，上市公司将获得贝谷科技79.00%股权，上市公司业务结构进一步丰富，在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。

　　本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　股东名称 本次交易前 （截至2023年4月30日） 本次交易后 （发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

　　本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合计持有上市公司28.61%的股份，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后（含募集配套资金），中广核核技术及其一致行动人合计持有上市公司 32.15%的股份。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

　　根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

　　本次交易后，上市公司的净资产规模和营业收入均得到提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营能力提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　1、本次交易方案已获得控股股东中广核核技术及其一致行动人、中国广核集团原则性同意；

　　上述审批、同意注册为本次交易的前提条件，通过审批、同意注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、同意注册以及最终通过审批、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　上市公司 1.本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 1.本人已向中广核技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的有关规定，及时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资者造成损失的,本人愿意承担法律责任。 3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在中广核技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中广核技董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中广核核技术、 1.本公司已向中广核技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业

　　吉安云科通 服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的有关规定，及时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资者造成损失的,本公司愿意承担法律责任。 3.如本次交易涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中广核技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中广核技董事会，由中广核技董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中广核技董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中广核技董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　贝谷科技 1.本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本公司承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证交易文件所引用的相关数据的线.本公司承诺本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

　　中广核核技术、中国广核集团 1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的企业将尽最大的努力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易； 2.若本公司及/或本公司控制的企业与中广核技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何一项优于市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何一项优于市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决； 3.本公司已于2015年11月27日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》（以下简称“原承诺”），本承诺函系本公司在原承诺的基础上进行的补充，如本承诺函与原承诺不一致的，以本承诺函为准。

　　中广核资本 1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的企业将尽最大的努力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易； 2.若本公司及/或本公司控制的企业与中广核技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何一项优于市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何一项优于市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。

　　中广核资本 在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为中广核技控股股东的一致行动人的任何期限内，本公司及本公司控制的企业不会从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业从事或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

　　中国广核集团 中国广核集团有限公司（以下简称“本公司”）作为中广核技的实际控制人已于2015年11月27日出具《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），在继续遵循原承诺基础上，为进一步为避免本公司及本公司控制的公司/企业与中广核技发生同业竞争事宜，出具承诺如下： 1.在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为中广核技实际控制人的任何期限内，本公司及本公司控制的企业不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益 的行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。 2.本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺并导致中广核技利益受损的，本公司同意承担相应责任。 3.本承诺函系本公司在原承诺的基础上进行的进一步补充，如本承诺与原承诺不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定的则以原承诺为准。

　　中广核核技术 中广核核技术应用有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司控股股东及本次交易的交易对方，已于2015年11月27日出具《中广核核技术应用有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），在继续遵循原承诺基础上，为进一步消除和避免本公司及本公司控制的公司/企业与中广核技发生同业竞争事宜，出具承诺如下： 1. 鉴于中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司”）在本次交易完成后可能与中广核技存在同业竞争，在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过资产重组或其他合法的方式，按照商业惯例以市场公允价格向上市公司出售久源公司股权或业务资产组，将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司： （1）久源公司财务状况良好； （2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍； （3）出售股权或业务资产组行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 2.如届时无法满足注入条件，本公司将通过包括但不限于放弃控制权、出售、关停、清算注销等方式放弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公司经营相竞争的业务。 3.在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，本公司承诺：将保证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，不利用控股地位使久源公司谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，久源公司将放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的利益不受到损害。 4.在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为中广核技控股股东的任何期限内，本公司及本公司控制的企业不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事 或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为； 5.本承诺函系本公司在前次承诺函的基础上进行的进一步补充，如本函与原承诺不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定的则以原承诺为准。 6.本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺并导致中广核技利益受损的，本公司同意承担相应责任。

　　上市公司 根据中国证券监督管理委员会的监管要求及推进本次交易的顺利进行，维护上市公司中小股东的合法权益，上市公司就本次交易完成后可能与中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司）”在核仪器仪表业务方面存在的同业竞争问题，出具承诺如下： 1.在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过资产重组或其他合法方式，按照商业惯例以市场公允价格收购久源公司股权或业务资产组，将久源公司核仪器仪表业务纳入上市公司： （1）久源公司财务状况良好； （2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，纳入上市公司不存在障碍； （3）股权或业务资产组收购行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 2.在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，上市公司承诺：将保证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性。 3.上市公司若违反上述承诺, 将依法承担相应的法律责任。

　　中广核核技术在久源层面的一致行动人杨坤、杨彬华、高卫翎 本人作为中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司）”控股股东中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）在久源公司层面的一致行动人，根据中国证券监督管理委员会的监管要求及推进本次交易的顺利进行，维护上市公司中小股东的合法权益，本人就本次交易完成后久源公司与上市公司在核仪器仪表业务方面可能存在的同业竞争问题，出具承诺如下： 1.在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过资产重组或其他合法方式，按照商业惯例以市场公允价格向上市公司出售久源公司股权或业务资产组，将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司： （1）久源公司财务状况良好； （2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍； （3）出售股权或业务资产组行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 2.如届时无法满足注入条件，本人将与核技术公司保持一致行动，支持核技 术公司通过包括但不限于放弃控制权、出售、关停、清算注销等方式放弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公司经营相竞争的业务。 3.本人若违反上述承诺, 将依法承担相应的法律责任。

　　中广核核技术 1.因本次交易中发行股份购买资产而取得的中广核技股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）； 本次交易完成后6个月内，如中广核技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次发行股份购买资产而新增持有中广核技股份的锁定期自动延长6个月； 2．因本次交易中认购募集配套资金而取得的中广核技股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让； 3.在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排； 4.如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　云科通 1.因本次交易而取得的中广核技股份的50%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）； 2.为保证向中广核技履行的补偿义务，本企业因本次交易而取得的中广核技股份剩余的50%在完成标的资产减值测试且本企业履行完毕全部补偿义务（如有）前不得转让； 3.在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排； 4.如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　云科通全体合伙人吉安昌海、吉安科通诚、吉安慧创云、吉安云检通及穿透至自然人的 1.在通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关于吉安昌海/吉安科通诚/吉安慧创云/吉安云检通的股权转让/合伙人财产份额转让、股东/合伙人变更、合伙人退伙及其他形式的转让、让渡或者约定的由其他主体以任何形式享有股东/合伙人所持吉安昌海/吉安科通诚/吉安慧创云/吉安云检通的股权/财产份额以及该等股权对应的上市公司股份有

　　最终出资人 关的权益的内部批准及外部变更登记程序； 2.在通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关于云科通的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙及其他形式的转让、让渡或者约定的由其他主体以任何形式享有合伙人所持云科通的财产份额以及该等财产份额对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序； 3.如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　中广核核技术、中广核资本 1.对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限； 2.本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定； 3.若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整； 4.上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　　中广核核技术、云科通 1.截至本承诺函出具之日，本公司/企业已经依据法律和《公司章程》规定对中广核贝谷科技有限公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行。开云 开云真人APP开云 开云真人APP