海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“山科智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司调整2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
1、公司于2023年4月14日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年与关联方泉州市水务水表检验有限公司（以下简称“泉州水表检验”）发生日常关联交易总金额不超过人民币2,900万元。
2、公司于2023年8月11日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。公司根据实际经营需要，拟对此前审议的2023年度日常关联交易预计事项进行调整，关联董事季永聪先生依法回避表决，其余8名非关联董事全票同意。该事项已经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
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3、公司本次2023年度日常关联交易预计额度调整后总额不变，且调整2023年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该次事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2023年度年初初预计金额 预计增加或减少额度 变更后预计金额 截止本公告日已发生金额
向关联方销售商品 泉州市水务水表检验有限公司 销售水表、智能远传水表、智能管网等相关智慧水务产品 参照市场公允价格双方协商确定 2,800.00 -200.00 2,600.00 759.81
向关联方采购产品、商品 泉州市水务水表检验有限公司 水表 参照市场公允价格双方协商确定 100.00 200.00 300.00 98.15
9、营业范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量服务；在线能源计量技术研发；住宅水电安装维护服务；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；电子测量仪器制造；电
子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能水务系统开发；软件开发；软件销售；网络技术服务；智能控制系统集成；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术推广服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司现持有泉州水表检验15%的股权，公司总经理、董事季永聪先生为泉州水表检验现任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.3”第三款规定的关联关系情形。
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理，不存在给上市公司和股东利益造成重大不利影响的情形。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在给公司和股东利益造成重大不利影响的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联单位形成依赖，不会影响公司的独立性。
本次公司调整2023年度日常关联交易预计额度，符合公司业务发展情况及实际经营需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。公司独立董事同意公司调整关于2023年度关联交易预计事项，并同意将议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
公司调整2023年度预计发生的关联交易均为公司实际正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项议案时关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事同意公司调整2023年度关联交易预计事项。
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经核查，保荐机构认为：公司调整2023年度关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易调整事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，本次关联交易调整是基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
